人民币离岸交易：助力“一带一路”建设的催化剂

人民币离岸交易通常是指在中国境外开展的以人民币计价结算的各类信贷和投融资业务。当前中美竞争趋于白热化，美国极力打压“一带一路”，试图限制我国社会主义现代化发展空间。作为应对，我国采取的措施应当是全方位、系统性的。诸多措施中，人民币离岸交易如果发展得当，则可成为一剂助推“一带一路”建设的“催化剂”，破除美国封锁，赢得竞争主动权。

“催化剂”作用

发展人民币离岸交易，就是要利用这一人民币内外体系循环的载体，促进资本、技术、资源、人力等要素在“一带一路”沿线各环节自由、有序流通。上海是全国金融、科技和产业资源积聚最多的地区，可将上海作为服务共建“一带一路”的切入点和突破口，充分发挥人民币离岸交易“催化剂”作用，推进“一带一路”经济发展治理全方位深度融合。

首先，发挥比较优势，推动“一带一路”建设形成以人民币为中心的产业链分工。

相较“一带一路”沿线的发达国家，我国的比较优势是持续高发展速度、资产高收益，劣势在于资本不足、尖端技术存在短板。而相较沿线欠发达国家，我国的优势是完整的工业体系、规模化产业技术与人才资源，劣势在于有效需求不足、自然资源短缺。

上海可利用人民币离岸交易借优补劣，助力打造“一带一路”利益共同体：一方面发行高收益人民币离岸资产吸引发达国家资本，为国内产业发展补充资本血液和高新技术；另一方面依托人民币离岸投融资配套现代化工业技术，帮助欠发达国家实现“中国式”工业化。人民币离岸资本可为“一带一路”建设中资本、生产力和自然资源的优化配置增率提速，推动形成以人民币为中心的产业链分工，实现区域全方位深度融合。

其次，促进人民币在“一带一路”区域内循环流通，推进人民币国际化进程。

上海发展人民币离岸交易可有效重构人民币输出/回流体系，促进“一带一路”区域内人民币循环和流通。一方面，上海是“一带一路”人民币输出的起点。发展人民币离岸交易可进一步拓宽沿线国家的人民币投融资渠道，通过形成离岸拆借、离岸信贷和离岸债券市场对离岸人民币发行和定价进行有效调控，强化对“一带一路”建设的投融资支持；另一方面，上海又是“一带一路”人民币回流的终点。在上海试点离岸产品发行与交易，可高效吸收境外人民币流动性，完成人民币输出/回流大循环，有效推进人民币国际化进程。此外，由于离岸人民币输出和回流都以本币计价结算，因此不存在敞口风险与汇兑损益，可避免货币内外循环过程中因错配引发的收支失衡风险。

第三，优化科创资源配置，加快国内科创产业规模化与市场化。

上海可通过人民币离岸交易引入国际资本参与国内科创企业全生命周期管理，培养国内创新创业人才。还可吸引众多为离岸交易提供配套服务的国际成熟机构入驻，为国内企业提供一流科创环境。此外，上海证券交易所也可引入离岸资本推动科创板结构性改革，帮助国内更多科创企业突破融资颈，形成离岸金融、高新科技产业良性互动、做大做强的新发展格局。更进一步，上海可通过人民币离岸交易引导国内机构积极参与“一带一路”创新之路建设，布局“一带一路”科创资源配置整合，帮助我国实现新技术、新产业的规模化与市场化，打破欧美科技垄断，赢得全球科技竞争主动权。

第四，把握海外人民币调控主动权，降低对香港的高度依赖。

当前香港是全球第一大人民币离岸交易中心。由于近似英美法系的监管规则和高度自由的金融体系，香港地区的人民币离岸交易更多受到欧美资本的控制和影响，内地的监管部门很难对其开展监测与调控。

在上海发展人民币离岸交易，监管部门不仅可在一线面对“一带一路”市场和国际头部金融机构，第一时间掌握市场动向，还可就离岸交易开展实时监测，对可疑交易落实监管应对工作。更重要的是，可将离岸人民币调控权一定程度上掌握在自己手里，一定程度上降低海外人民币循环流通对于香港地区的高度依赖。

四方面配制

上海应借助“打造社会主义现代化建设引领区”这一重大战略契机，通过重塑规则体系、调整监管方式、打造离岸人民币全产品体系和强化离岸金融基础设施建设四个方面配制人民币离岸交易这支“催化剂”，加快区域资源要素与“一带一路”建设之间的“化学反应”。

首先，积极探索构建与国际接轨的离岸交易规则体系。

当前关于人民币离岸交易并无统领性、基础性法规，市场机构或遵循他国(地)规则在境外市场开展交易，或依托自贸区创新试点打擦边球，监管当局须制定清晰、可执行的制度规则。

上海可“两条腿走路”。一方面借助浦东先行先试“立法权”，择机针对人民币离岸交易单独立法，确定其发展的大方向、大原则，之后再根据实际发展情况，针对性出台相关细则与业务指引，将离岸交易规则落实落细；另一方面，在解决境内外离岸交易市场规则和法律体系不对接等问题时，作为短期过渡，可邀请国际头部金融和法律机构参与制作人民币离岸交易案例库和类案裁判规则指引，组建“一站式”离岸交易纠纷多元化解决机制，构建公平、稳定、高效的争端处理机制，为离岸交易服务“一带一路”建设奠定制度保障。

第二，放宽离岸交易金融管制，避免行政干预。

当前人民币离岸交易面临多头监管的问题。市场机构可自主选择自由贸易(FTN)、非居民(NRA)、离岸(OSA)账户开展离岸交易。三类账户并无本质区别，高度近似，分别由人民银行、外汇局、银保监会进行监管，存在多头监管、政策打架的问题。此外，离岸资金由于自身高自由度和高流动性特质，会自动寻找政策洼地和监管盲区，过于强调政策间的细微差异恐将带来寻租空间。

因此，监管机构在制定人民币离岸交易制度时，要突破政策瓶颈，统一监管主体，放宽金融管制，重点突出原则性、方向性规则，不纠结于细节。可取消离岸外汇管制，放松离岸股权并购与投资的交易限制，扩大经营离岸金融业务的中外资金融机构范围，鼓励机构通过国际金融资产管理平台发行人民币离岸产品，尊重机构自主选择“离岸”或“在岸”业务等。同时，不建议设置任何行政性准入环节，充分向金融机构、资产管理平台等离岸交易组织者放权，由其自主决定准入条件并引入机构开展交易。此外，监管当局可基于宏观审慎考量对人民币离岸交易进行预期管理，并就可疑交易开展微观审慎监管，避免采用行政手段干预离岸交易的总体运行。

第三，借助国际金融资产交易平台打造离岸人民币全产品体系。

上海可抓住建设国际金融资产交易平台这一制度创新机遇，打造离岸人民币全产品体系，满足“一带一路”建设各类人民币投融资需求：一是支持“一带一路”沿线主体依托资产交易平台开展各类人民币离岸债券、存托凭证等标准化工具的发行与交易；二是支持各类贸易投融资、非上市公司股权、基础设施规划、“双碳”产品、大宗和矿产资源、优质债权债务开展离岸资产证券化业务；三是支持各类风险对冲、信用增进、保险再保险需求通过资产交易平台转化为离岸衍生产品发行与交易。上海可借助资产交易平台，为“一带一路”建设中的各类优质资产提供依托离岸人民币的流动性释放和收回机制，打破美元垄断，逐步强化人民币在欧亚大陆腹地的地位。

第四，强化人民币离岸交易相关金融基础设施建设。

离岸交易从发起到落地全流程中的契约安排涉及两国甚至多国，其复杂性和不透明程度远超在岸交易，容易出现“信息不对称”和“道德风险”。上海须强化相关金融基础设施建设，为人民币离岸交易构建公平、安全、稳定的体制机制保障：一是完善人民币离岸交易系统。要依托海外清算银行优化现有离岸支付体系和结算清算网络，加快推进数字货币、区块链等金融科技的应用，提升交易网络展业调查标准。还可依托国际金融资产交易平台完善人民币离岸资产的询价报价、交易结算、登记托管机制，确保离岸交易全流程顺畅落地。二是完善人民币离岸监测系统。可基于现有人民银行CIPS和外汇局跨境系统，搭建“人民币离岸资金流动监测平台”，实时采集离岸交易数据，尝试使用大数据、云计算创新监测模型，加强监测分析和风险研判，对可疑交易主动预警。

注意这些问题

上海发展人民币离岸交易要注意发挥规模优势、降低试点成本，规范参与离岸交易的境内主体，防范欧美资本“割韭菜”。

首先，要将新片区作为唯一试点地区。以往自贸区新政试点，大多在几个重点地区或先后、或同时开展，采用“小马过河”方式逐步推进，充分发挥地区优势特色。但由于离岸资金本身具有高度逐利性和流动性，加之其搭载的资金流和信息流均通过支付结算网络系统瞬时完成，“一地一策”并不适用于离岸交易试点。

上海临港新片区作为“四大功能”核心承载区，是开展人民币离岸交易试点的绝佳场所。新片区一地开放试点后，无论机构注册在何地，只要符合准入资质均可在人民币离岸交易网络中开立专户并自由开展交易，无须发挥各地的优势与特色。多地开放试点会极大增加试点成本，各地政策若存在制度性差异也会带来高昂的监管成本，且由于离岸资金的高度投机性，容易引发各地恶性竞争，不利于人民币离岸交易长期健康发展。

第二，限制国内机构参与缺乏真实交易背景的“无因”离岸交易。发展人民币离岸交易，必定会随之出现一批缺乏真实交易背景的“无因”交易。这类交易自身具备极高的投机、赌博动机，其背后可能是欧美顶级金融机构，通过极其复杂的设计以收割他国财富。

当前国内机构的合规、风控、尽调、展业能力距离国际一流水准仍存在较大差距，如参与此类离岸交易，则容易陷入欧美资本精心设计的陷阱。近几年屡屡发生的事件，诸如2018年中石化套保交易巨亏、2019年光大证券海外投资巨亏、2020年中国银行“原油宝”事件等，就是被欧美资本轻松收割的典型案例，致使国家利益严重受损。因此，在鼓励开展基于“一带一路”实体经济的人民币离岸交易的同时，要严格限制国内机构参与此类“无因”交易。